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解释资产收购调查下的尽职调查范围

文章来源:admin 更新时间:2021-03-10

资产收购不是一般意义上的资产购买。资产的获取是针对经营资产的,需要获得与经营资产相关的资源,例如员工,客户,供销渠道等。因此,除了对土地,厂房,机械设备等资产进行核查外,资产收购还必须核实可以确保基础资产有效运行的相关事项,包括但不限于:员工,客户,供销渠道等。

一般而言,在资产收购项目中,法律尽职调查调查主要包括以下几个方面。

一、目标公司的基本情况

1。目标公司的主题资格

它主要包含两个方面:

1- 1、目标公司是否具有法人资格。主要目的是了解目标公司的成立是否符合法律要求,以及是否存在影响目标公司合法存在的重大法律障碍。

1- 2、目标公司是否具有体验其现有业务所需的特定资格或认证。

2。目标公司转移资产的有效程序

目标公司资产转移程序的有效性直接关系到并购交易的安全性。因此,收购方应在尽职调查调查阶段掌握目标公司资产转移的有效程序,并监督目标公司在运营过程中执行相关程序。资产转移的程序主要包括会议决议,批准或评估等。这些程序主要根据资产所有权的性质和目标公司的公司章程的规定进行确认:

(1)如果目标公司是国有企业或集体企业,或者国家持有目标公司10%以上的股份,则资产转让应获得公司职工的同意。大会或职工代表大会,应当报地方政府,由国有资产管理部门批准,其价格应由国有资产管理部门评估确认;

(2)如果目标公司既不是国有企业也不是国有企业,则资产转让应根据其目标公司章程的规定由其授权机构批准;

(3))如果收购方是外国公司,则除执行上述程序外,还应评估收购价格,并将收购合同提交当地外国经济贸易主管部门批准。

二、并购资产的范围(不包括知识产权)

收购方对目标公司资产的收购可能是全部资产,但在大多数情况下,它是资产的一部分。因此,在进行尽职调查调查之前,有必要了解实际情况,例如目标公司资产的范围和用途,了解目标公司资产用于生产哪些产品或从事何种业务,并确定根据并购的情况和目的。转移资产范围,或收集信息以确定资产转移范围。

从实践的角度来看,为了降低收购成本并降低收购后的经营压力,收购方常常希望控制所收购资产的范围,尤其是不愿接受目标公司的闲置资产或资产与生产和经营无关;而目标公司通常希望打包并转移它们,然后将其全部出售给收购方。因此,并购资产的范围往往成为双方谈判中的重点问题之一。

1。机器设备

了解目标公司所有机械设备生产的产品或从事的业务的分类,并根据要生产的产品或经营的业务确定购买机械设备的范围合并后。重点关注以下项目:

(1)目标公司的主要生产和运营设备清单,采购合同,付款凭证和评估报告。

([2)海关进口报关单或证明及其他文件。

([3)已在主管部门注册的固定资产注册文件。

2。土地使用权

土地使用权的获取范围是根据房屋和拟取得的公共工程的土地占用量确定的。同时,确定目标公司获得土地使用权的方法,目的,剩余年限,以及政府是否已经收回,征用或迁移了土地。

3。建筑物

拟购房屋和建筑物的范围应满足将购买的机械设备用于生产和商业活动的需求,包括工厂建筑物,营业场所,办公室等。着重于以下项目:

(1)目标公司拥有,占用或使用的房屋清单,包括:详细地址,使用权或所有权性质,期限,房地产许可证和实际使用状况。

([2)房屋所有权证书。

(3)根据房屋的不同获取方法,检查相应的验证文件。有关详细信息,请参见本书的第7章第8节。

(4)是否存在这样一种情况,财产的所有者和其使用范围内的土地使用权的所有者是不同的主体,并且在建筑物所占用的建筑物和建筑物中是否存在重大所有权纠纷?目标公司。

(5)对于生产工厂,需要进行检查:每个车间的年度检查证书,每个车间的防火检查证书以及每个车间的环境检查证书和其他文件。

(6)房地产是否有抵押,如果有,请检查相关合同和文件。

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